日本2026年度税制改革：外国投资者通过投资基金投资日本享受重大税收优惠松绑——常设机构豁免门槛从25%放宽至50%，多项限制取消

政策概要

日本2026年度税制改革大纲（令和7年度税制改正大纲，2025年12月26日公布）对外国投资者通过日本投资有限合伙（LPS）进行投资时的税收框架进行了自2009年创设以来最重大的修订。

背景

在日本政府推进「创业投资促进」和「东京国际金融中心」战略的背景下，越来越多的海外投资者作为有限责任合伙人（LP）通过日本普通合伙人（GP）管理的基金投资日本资产。根据现行税法，非居民个人或外国法人（外国LP）通过LPS投资日本资产时，通常被视为在日本设有常设机构（PE），其相关收入（包括股息、利息、不动产收入、资本利得）需缴纳日本所得税或法人税。

2009年税制改革引入了一项特殊的PE豁免制度，允许满足一定条件的外国LP避免在日本被认定为具有PE，从而豁免日本税收。然而，原有的六大条件被业界批评为过于严格，尤其是持股25%上限和「不得有其他PE收入」两项条件，严重阻碍了外国投资者进行共同投资或同时投资多个日本基金。

四大核心修订

① 持股上限从25%放宽至50%
外国LP在合伙资产中的持股比例上限从此前严格的「低于25%」大幅提升至「低于50%」。但享受更高门槛的前提是：基金内必须设立由LP组成的咨询委员会（Advisory Board）。这一变化使共同投资和集中持股也能享受PE豁免待遇。

② LP治理活动不再构成业务执行
新规明确：LP对GP的利益冲突交易进行审批的行为，不再被视为「业务执行」。这消除了外国LP参与基金常规治理活动所面临的PE风险。

③ 取消「其他PE收入」限制条件
此前要求外国LP在日本不得有其他PE归属收入（即不得同时投资其他日本基金或在日本设有运营分支），这一条件被彻底废除。外国LP可以同时投资多个日本基金，或在日本维持运营分支的同时，就某一特定基金投资享受PE豁免。

④ 配套申报程序调整
配合上述实质性改革，豁免申请表格和关联申报文件的形式和内容也将相应调整。

对海外华人投资者的影响分析

房地产基金投资门槛实质性降低

对于通过日本房地产基金（J-REITs和私募不动产基金）进行投资的海外华人投资者而言，持股上限从25%提升至50%意味着可以持有更大份额的基金份额而不触发PE风险。此前25%的限制迫使许多华人投资者只能以分散的小额投资参与，无法进行战略性集中配置。新规下，只要基金设立Advisory Board，投资者即可将持股比例提升至接近50%而不改变税收待遇。

多基金并行投资成为可能

取消「其他PE收入」限制是本次改革中最具突破性的变化。此前，一个华人投资者如果同时投资了两个不同的日本基金，或一方面通过基金投资日本不动产、另一方面在日本设有贸易公司或代表处，就会因为「其他PE收入」的存在而失去PE豁免资格。新规彻底解除了这一束缚，使多元化日本投资组合的税收规划变得更加灵活。

主动参与基金治理不再有税务风险

许多华人机构投资者（家族办公室、私人投资公司）希望在基金治理中发挥更积极的作用，例如对GP提出的关联交易进行审批。按照原有规则，这种参与可能被认定为「业务执行」，导致PE资格丧失。新规明确将此类审批行为排除在业务执行之外，为华人投资者参与基金治理提供了清晰的安全港。

AIAIG观点

日本2026年度税制改革释放了一个明确的信号：日本正在主动降低外资进入的制度成本。在亚洲其他地区（新加坡ABSD高达60%、韩国对外资购房实行全面审查）纷纷收紧外资政策的背景下，日本通过税收制度松绑吸引国际资本参与本土基金投资，形成了明显的政策分化。对于关注日元资产配置的海外华人投资者而言，这是2026年最重要的税收政策变化之一。

值得注意的是，25%/5%规则（日本股票处置资本利得税）仍然独立适用，不受本次PE豁免改革的影响。投资者在进行税务规划时，仍需针对基金底层资产的类型（股票、不动产、债券等）分别评估日本税务影响。建议在设立投资架构前咨询专业的日本税务顾问。